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16世纪中叶，英国驻法国大使遭到暗杀，而且死者正是年轻的英国国王亨利八世（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）的叔叔。这让国王极为愤怒，立刻召集大臣，准备兵发法兰西。不过，红衣主教沃尔金（山姆•尼尔 Sam Neill 饰）权衡各方利益，并不赞成英法交战。因此，他想方设法，让英王、法王通过协商解决了此事。由于王后凯瑟琳只为亨利八世生下了一个女儿，这让她逐渐失宠。亨利八世一直对此耿耿于怀，并在宫廷之内寻欢作乐。不过，真正令亨利八世动心的却是一名叫安•博林（娜塔莉•多默尔 Natalie Dormer 饰）的女侍官，后者美艳动人，丰满妖娆，使得他几近疯狂。为了能够明媒正娶，亨利八世跟主教沃尔金密谋，要与王后离婚，此举顿时牵涉到外交、宗教等多方利益。期间，热死病蔓延，引起全国恐慌，一场宫廷震荡也随之而来……。唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾…… 本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。。